法律意见书-王希胜律师出具的大连某公司企业改制法律意见书

王希胜律师

法律意见书-王希胜律师出具的大连某公司企业改制法律意见书



辽宁新华律师事务所


法 律 意 见 书


（2006）新华律意见字第00XX号





辽宁新华律师事务所
大连A工程公司股权转让法律意见书
（2006）新华律意见字第00XX号

致：大连A工程公司
辽宁新华律师事务所（以下简称“本所”）受大连A工程公司（以下简称“A”）的委托，就中国大连B公司（以下简称“B”）拟将其持有的、占AX%的股权转让给C事宜，依法出具法律意见书。

为出具本法律意见书，A已向本所承诺：
1、向本所律师提供的有关材料和陈述均是真实、准确、完整、有效的，无任何虚假、隐瞒和遗漏，且所有文件和材料的签字和盖章均是真实，所提供的文件复印件与原件相一致、副本与正本相一致；
2、截止到本法律意见书出具之日，各项文件在提供给本所审查之后均没有发生任何修改、修订或其他变动。

有关本法律意见书之重要说明：
1、本所律师仅依据本法律意见书出具之日已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规及其他规范性文件，且仅就本次股权转让涉及到的法律问题发表意见,而未就有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表任何意见；
2、本所律师对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证；
3、本法律意见书仅供A办理本次股权转让批准登记之目的使用，不得被任何人用于任何其他目的。同时，未经本所同意不得擅自改变其内容及将本法律意见书的内容传予他人。

为出具本法律意见书，本所律师审核了A提供的如下文件：
1、A的《企业法人营业执照》（副本）（注册号：X工商企法字2102XXX号）；
2、B的《企业法人营业执照》（副本）（注册号：X工商企法字2102XXX号）；
3、C的身份证（身份证号：210XXX）；
4、大连市XX区XX委文件（19XX年X月X日XX改发19XX XX号）
5、B与C、XXX于200X年X月X日制定的《大连A工程公司章程》；
6、大连XX会计师事务所有限公司验资报告（200X年X月X日大X会验字[200X]XX号）；
7、A公司股东会议决定书（200X年X月X日）
8、大连市工商行政管理局XX分局档案室于200X年X月X日出具的《大连A工程公司章程》部分内容；
9、B董事会于200X年X月X日做出的《董事会决议》；
10、B做出的关于转让大连A工程公司股份的决议；
11、B与C、王XX于200X年X月X日签订的《股权转让协议书》；
12、B于200X年X月份出具的两份收条;
13、大连XX会计师事务所有限公司出具的大X会审字（200X）第XX号《审计报告》；
14、辽宁XX资产评估有限公司出具的XX评报字（200X）第X号《资产评估报告书》；
15、B于200X年X月X日出具的证明。

据此，现就本次股权转让出具法律意见如下：

一、关于本次股权转让双方的主体资格
（一）B
B系于19XX年X月X日经大连市工商行政管理局注册成立的有限责任公司（国有独资）企业。注册地址：大连市X区X路X号；法定代表人：X；注册资金：X元整。经营范围：X、X等。现持有大连市工商行政管理局200X年X月X日核发的注册号为“大工商企法字2102XXX ”《企业法人营业执照》。
本所律师认为，B是依照中国法律设立并有效存续的国有独资有限公司，有权从事经工商行政管理局登记经营范围内之经营行为以及中国法律法规许可的其他经营行为，并依法独立承担民事责任。至本法律意见书出具之日，未发现B存在根据法律法规或其章程规定需要终止的情形，该公司具备进行股权转让的主体资格。
（二）C
C，男，19XX年XX月X日生，身份证号：210XXX，
本所律师认为，C是系中华人民共和国公民，具有完全民事行为能力，并能依法独立承担民事责任，C具备进行股权转让的主体资格。
（三）A
A系于19XX年X月X日经大连市XX区XX委批复同意，于19XX年X月X日在大连市工商行政管理局XX分局注册成立的集体所有制企业。注册地址：大连市XX区XX街X号，法定代表人：C；注册资本：X万元人民币。经营范围：XX等。C持有A X%股权、B持有A X%股权、王XX持有A X%股权。现持有大连市工商行政管理局XX分局200X年X月X日核发的注册号为“X工商企法字2102XX号”的《企业法人营业执照》。
本所律师认为，A是依照中国法律设立并有效存续的集体企业，有权从事经工商行政管理局登记经营范围内之经营行为以及中国法律法规许可的其他经营行为，并依法独立承担民事责任。根据大连XX会计师事务所有限公司（200X年X月X日大X会验字[200X]X号）验资报告，该公司的注册资本X万元已经全部缴清。

二、关于本次股权转让的授权及批准
（一）本次股权转让已取得如下授权及批准：
B董事会于200X年X月X日做出的《董事会决议》表明：B拟将其持有的、占A X%的股权转让于C事宜已获得出席此次董事会会议的全体董事的一致同意。
本所律师认为，根据有关法律、法规、规范性文件及公司章程，上述涉及本次股权转让的授权和批准的决议均合法有效。
（二）本次股权转让尚须获得大连市国有资产监督管理委员会的批准。

三、关于本次股权转让的股权资产情况
本次股权转让涉及的资产是B持有的、占A X%的股权。根据大连X会计师事务所有限公司验资报告（200X年X月X日大X会验字[200X]X号），B的人民币X万元、占A注册资本X%的出资已经全部缴清。
经本所律师适当核查，根据B与C、XXX于200X年X月X日制定的《大连A工程公司章程》、大连X会计师事务所有限公司验资报告（200X年X月X日大X会验字[2002X]X号）、A公司股东会议决定书（200X年X月X日）、大连市工商行政管理局X分局档案室于200X年X月X日出具的《大连A工程公司章程》部分内容、B于200X年X月X日出具的证明，上述转让的股权资产为B合法拥有，不存在与其他法律法规存在冲突或法律所禁止的情况。另经本所律师适当核查，根据B、C、XX签署的《股份转让协议书》及B的证明，在转让上述股权时，B拥有对其转让的股权完全、充分的所有权和处分权，未有对该部分资产设置任何形式的担保和第三方的权益。

四、关于《股权转让协议》
针对本次股权转让，B、C、王XX已经签署了《股权转让协议》，该协议对股份转让的标的、股权价值、付款方式等事项进行了约定。
上述《股权转让协议》经本所律师审查，认为：
1、《股权转让协议书》为股权转让双方在平等协商、等价有偿原则的基础上自愿签署，签约各方均具备法定的合同主体资格；
2、股权转让双方在协议项下的权利和义务与其依据其他法律文件所享有的权利或承担的义务不存在冲突；
3、协议的形式的内容符合《中华人民共和国合同法》等法律法规之
相关规定，未发现无法履行的法律障碍。
4、本《股权转让协议》尚须获得大连市国有资产监督管理委员会的审核。

五、律师认为需要说明的其他问题
1、本次股权转让应取得大连市国有资产监督管理委员会的批准；
2、本次股权转让完成后，应到公司登记机关大连市工商行政管理局办理变更登记。


六、结论意见
本次股份转让符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》等法律、法规及其他规范性文件的要求，本次股权转让的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书一式三份。



出具人：辽宁新华律师事务所

承办律师：王希胜  律师



二OO六年X月X日





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