有限责任公司小股东的权益保护——股东的查阅权

王希胜律师

有限责任公司小股东的权益保护——股东的查阅权
　　　　　　　　　　　　　　　——开物律师集团（洛阳）事务所主任律师王从智


改革开放以来，我国企业的组织形式越来越多样化。在诸多的组织形式中，有限责任公司是最为重要的，也是投资人采用最多的组织形式。在有限责任公司中，对小股东的权益保护作得好坏，直接关系到公司是否能够正常运行。


曾经有一个看似笑话，实则真事的传说，相当发人深醒。某有限责任公司的大股东姓赖，担任公司董事长兼总经理，人称赖总。其持有公司85%的股份，另外一个小股东，持有其余15%股份。该公司既不开股东会，也不公布账目，更不分红。小股东无奈，问赖总：能否让我当个副总？赖总斩钉截铁地说：不行，那会影响公司正常运转；小股东说：能否让我看一下公司的账目，也了解些经营情况。赖总脸一黑，说：那是公司的商业秘密，怎好乱让人看？小股东实在没有办法，就哀求赖总说：赖总啊，干脆你把我的股权收购了算啦，也省得我整天的找您，影响公司工作。赖总一听，大怒说：你想让我犯法呀！（原公司法没有一人公司的规定，股东至少两人）。这则笑话所说的情况，称为公司僵局。公司僵局严重而不能解决时，会极大影响公司的正常经营而导致公司不得不清盘解散，进而影响社会经济的稳定和发展。原公司法面对这种情况，是无能为力的。


2005年新修订的公司法，有效地解决了这一矛盾，设计了有限责任公司股东的查阅权。该法第三十四条明确规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”上述法条第一款规定的股东对有限责任公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的查阅、复制权，是明确的，也容易实现，意义并不明显。但其第二款规定的股东查账权，却是实实在在的权利，是对不规范操作的大股东的重大约束，无怪乎有重量级法学家对此规定惊呼：一年内至少要有5000名公司老总要被这个查账权送入高墙深院。对于上述第二款规定要注意的事项，一是会计账簿的范围，二是行使股东权利的正当程序。


会计账簿的范围应当包括总账、流水账、明细账和其他附助性账簿，尤其重要的是其中应当包括原始记账凭证。在程序方面，股东行使查账权的时候，要注意通过书面方式向公司提出查账请求并说明查账目的，股东还要证明这一书面请求送交到公司的事实。公司则应当自收到股东书面请求之日起十五日内书面答复股东的是否同意股东的查账请求，如果不同意，应当说明理由。股东如果不同意公司的理由，可以向人民法院提起诉讼，由人民法院强制公司提供查账。


这一规定，有效解决了公司小股东权益保护和化解公司僵局的难题，也会促进公司治理的民主化，科学化，保障公司健康发展。但是由于行使这一权利的程序相对复杂，小股东遇到这类问题，是需要取得专业人士帮助的。


　　　　　　　　　　　　　　　开物律师集团（洛阳）事务所王从智律师

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2006、6、30