涉外债权人撤销权纠纷案

王希胜律师

涉外债权人撤销权纠纷案

B欠A小几百万，经法院判决，几次执行未果，反复终本。
之前B出资在香港设立香港某集团有限公司，香港某集团有限公司作为股东，在境内出资设立朝阳某公司。
B欠A债权法院判决前后，香港某集团有限公司解散，之后香港某集团有限公司将其持有的朝阳某公司全部股权转让给C、D、E三人。

A执行未果后，A另案起诉，诉请撤销B（实际为香港某集团有限公司）与C、D、E之间的股权转让协议，理由：B欠A小几百万，经法院判决、执行，始终未能偿还。B恶意转让资产，将其独立出资的香港某集团有限公司持有的朝阳某公司的股权转让给C、D、E，逃避债务，侵害A的债权。

C、D、E代理律师抗辩理由：
1、A的债务人系B，B出资成立了香港某集团有限公司，香港某集团有限公司是独立法人，具有权利能力和行为能力。
香港某集团有限公司将其持有的朝阳某公司的股权转让给C、D，股权转让方是香港某集团有限公司，B不是股权转让人，B是香港某集团有限公司的董事、股东，是代表香港某集团有限公司实施的职务行为，相关的股权转让收益归香港某集团有限公司，而不是B。
2、香港某集团有限公司不是A的债务人，A不是香港某集团有限公司的债权人，C、D、E不是A的债务人B转让财产的受让人。
3、依据合同法74条，参照民法典538、539条规定，仅有债务人无偿转让财产，或低价转让财产且债务人的相对人知道或应当知道，债权人才有权请求撤销。本案债务人B并不存在转让财产行为，并未实施转让其持有的香港某集团有限公司股权行为，而是香港某集团有限公司在转让其持有的朝阳某公司的股权。
4、A主张没有法律依据，法律并没有授权债权人可以撤销债务人的关联公司或个人的财产转让行为，合同法、民法典均未规定债务人作为股东的公司对外转让财产行为，债权人可以撤销，可以撤销的转让行为仅限于债务人对本人拥有财产权的不法处分行为。
合同相对性突破是有限度的，若允许A撤销，则导致债权人可以对债务人的其他关联个人或公司的行为进行撤销，会导致撤销权的滥用，引发混乱和不确定性，具有很大的危害性。
5、C、D、E获得香港某集团有限公司支付了合理对价，履行了对待给付，不存在无偿或低价受让香港某集团有限公司股权行为，且各方不共同生活，对A与被告之间的债务关系并不知晓。C、D、E受让香港某集团有限公司的股权行为与A主张的行为无关，其合法性与本案无关。
6、香港某集团有限公司依据香港法律成立，解散后财产权利归属等，应适用香港法律。
《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条 法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律。
香港《公司条例》第752条规定：“已经解散公司的财产归政府（1）如某公司根据本部或《公司（清盘和杂项条文）条例》（第32章）第226A、227、239或248条解散，则在紧接解散欠归属该公司或以信托形式为该公司持有的所有财产及权利，即属无主财物并归属政府”。依据前述规定，香港某集团有限公司解散后的资产，包括本案案涉的香港某集团有限公司曾持有的朝阳某公司股权，应归中华人民共和国香港特别行政区政府所有，若有必要，应追加中华人民共和国香港特别行政区政府为本案当事人。

法院认为：A申请撤销的股权转协议转让方系香港某集团有限公司，不是A的债务人，A无权撤销香港某集团有限公司的转让股权行为。香港某集团有限公司解散后，其财产归属适用香港相关法律，依据《香港公司条例》752条，即使香港某集团有限公司解散，财产不属于B，即香港某集团有限公司曾持有的朝阳某公司股权，香港某集团有限公司解散后亦不归B所有。

结果：经涉外管辖移送、送达，历经2年半后，法院判决驳回A的诉讼请求。

C、D、E代理律师：王希胜律师