股权转让协议书

王希胜律师

股权转让协议书

转让方：　　　　　　　　　　　公司（以下简称甲方）  

受让方：　　　　　　　　　　　公司（以下简称乙方）  


　　　　　　　　　　　　　　　　　公司（以下简称合营公司），于一九　　年　月　日成立，由甲方与　　　　　　合资经营，注册资金为　　　币　　　　　万元，投资总额　　币　　　　万元，实际已投资　　币　　　　万元。甲方愿将其占合营公司　％的股权转让给乙方；经公司董事会通过，并征得他方股东的同意，现甲乙双方协商，就转让股权一事，达成协议如下：  
  

一、股权转让的价格、期限及方式  
  

１、甲方占有公司　％的股权，根据原合营公司合同书规定，甲方应投资　币　　万元。现甲方将其占公司　％的股权以　　币　　万元。现甲方将其占公司　％的股权以　　币　　万元转让给乙方。  
  

２、乙方应于本协议生效之日起　天内按第一条第一款规定的货币和金额以银行转帐方式分　　次付清给甲方。  

  
二、任选一条：  


１、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有质押，并免遭第三人追索，否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律责任。  

  
２、甲方已将所拥有的占合营公司　％的股权于　　年　月　日向　　　　作质押，  

  
现甲方已征得质权人的书面同意，同意甲方将该股权转让给乙方。甲方保证已对该股权拥有有效的处分权，否则应承担由此而引起的一切经济和法律责任。  

  
三、有关公司盈亏（含债权债务）的分担（任选一款）。  

  
     1、本协议生效后，乙方按股份比例分享利润和分担风险及亏损（含转让前该股份应享有和分担公司的债权债务）。  

  
　　２、股权转让前，聘请在中国注册的会计师（或其他方式）对公司进行审计，乙方按双方认可的审计报告表的范围承担甲方应分担的风险、亏损和享有权益。股权转让生效后，若发现属转让前，审计报告表以外的合营公司的债务，由乙方按股权比例代为承担，但应由甲方负责偿还。股权转让生效后，乙方取得股东地位，并按股份比例享有其股东权利和承担义务。  

  
３、股权转让前，聘请在中国注册的会计师（或公司董事会组织）对公司进行审计，甲方按审计报告表的范围承担应分担的风险、亏损和享有权益，甲方应分担的债权债务，应在其股权款中扣除。本协议生效后，尚未清结的以及审计报告以外属甲方应分担的债权债务，均由乙方按股权比例享有和承担（或由乙方先行承担，然后由乙方向甲方追偿）。  

  
四、违约责任  

  
如乙方不能按期支付股权价款，每逾期一天，应支付逾期部分总价款千分之　  

  
的逾期违约金。如因违约给甲方造成经济损失，违约金不能补偿的部分，还应支付赔偿金。  

  
五、纠纷的解决（任选一款）  

  
凡因履行本协议所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决如协商不成：  

  
１、向___人民法院起诉；  

  
２、提请___仲裁委员会仲裁；  

  
六、有关费用负担
  

在转让过程中，发生的与转让有关的费用（如公证、审计、工商变更登记等），由方承担。

  
七、生效条件

  
本协议经甲乙双方签订，经___公证处公证后，报政府主管部门批准后生效，双方应于三十天内到工商行政管理机关办理变更登记手续。

  
八、本协议一式　份，甲乙双方各执　份，合营公司、公证处各执一份，其余报有关部门。

   

转让方：  

  
受让方：  

  

　　年　月　日订于

王希胜律师

_____有限公司股权转让协议（参考格式）  

签订协议双方：

甲方：

乙方：

合营他方：

________有限公司是由____和____共同投资兴办的中外合资（合作）经营企业。____有限公司的投资总额____万美元（或____万元人民币），注册资本____万美元（或____万元人民币），其中：____占有股份--%，____占有股份____%。

根据甲方的要求，经与乙方友好协商，将甲方在____有限公司所持有____%的股份转让给乙方，达成如下股权转让协议：

一、转让方和受让方的基本情况

1、转让方（甲方）：

名称：____有限公司；法定地址：____；法定代表人____；职务____；国籍____。

2、受让方（乙方）：

名称：____有限公司；法定地址：____；法定代表人____；职务____；国籍____。

二、股权转让的份额及价格

____（甲方）自愿将其在____有限公司中所持有的__%股权价值____万美元（或万元人民币）转让给____（乙方）。

三、股权转让交割期限及方式

自本协议由审批机构批准生效之日起—日内，乙方以____（形式）____万美元（或万元人民币）缴付给甲方。

四、股权进行上述转让后，乙方承认原____有限公司的合同、章程及附件，愿意履行并承担原甲方在____有限公司中的一切权利、义务及责任。

五、原甲方委派的董事会成员自动退出____有限公司，改由乙方新派。

六、违约责任

乙方若未按本协议第三条规定的期限如数缴付出资时，每逾期一个月，乙方需缴付应出资额的百分之—的违约金给甲方，如逾期三个月仍未缴付的，除向甲方缴付违约金之外，甲方有权终止本协议，并要求乙方赔偿损失。

七、争议的解决

凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交中国的仲裁机构或其它仲裁机构，根据该机构的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。仲裁费用由败诉方负担。

八、____有限公司的合营他方____有限公司自愿放弃在____有限公司所享有的优先权，同意根据本协议的条款而进行的转让。

九、此协议经股权转让双方和合营他方正式签署后报原审批机关批准后生效。

甲方：                          乙方：

年月日

王希胜律师

股权转让协议

甲方：

乙方：

　　鉴于********公司系由甲方作为外方投资者投资，公司注册资金为********万美元并于   年  月  日经********外经委批准成立的中外合资企业；

　　鉴于甲方有意出让其所持有的********有限公司其中40%的股权；

　　鉴于乙方为独立的法人，且愿意受让甲方股权，参与经营公司现有业务；

　　 1、甲方同意将所持有的********有限公司60%的股权转让给乙方；

　　 2、乙方同意受让甲方所持有的********有限公司 60%的股权；

　　 3、甲乙双方董事会已就股权转让事宜进行审议并已作出相关决议;

　　 4、********有限公司董事会就股权转让事宜召开董事会，并就同意本次股权转让以及原股东放弃股权转让优先认购权等相关事宜形成董事会决议；

　　 5、甲乙双方均充分理解在本次股权转让过程中各自的权利义务，并均同意依法进行本次股权转让。

　　 甲乙双方根据中华人民共和国有关的法律、法规的规定，经友好协商，本着平等互利的原则，现签定本股权转让协议，以资双方共同遵守：

　　 第一条：协议双方

　　 1.1 转让方：受让方：********有限公司（以下简称甲方）

　　 法定地址：

　　 法定代表人：

　　　　　　 国籍：中华人民共和国

　　 1.2 受让方：(以下简称乙方）

　　 法定住址：

　　 法定代表人:

　　　　　　国籍：中华人民共和国

　　 第二条：协议签订地

　　2.1 本协议签订地为：

　　第三条：转让标的及价款

　　 3.1 甲方将其持有的********有限公司60%的股权转让给乙方；

　　3.2 乙方同意接受上述股权的转让；

　　 3.3 甲乙双方一致确定上述股权转让的价款应以********有限公司截至 年 月 日的帐面净资产值为依据；

　　 3.4 甲乙双方确定的转让价格为人民币********万元；

　　 3.5 甲方保证对其向乙方转让的股权享有完全的独立权益，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。

　　 第四条：转让款的支付

　　 4.1 本协议生效后 日内，乙方应按本协议的规定足额支付给甲方约定的转让款；

　　 4.2 乙方所支付的转让款应存入甲方指定的帐户。

　　 第五条：股权的转让：

　　 5.1 本协议生效60日内，甲乙双方共同委托公司董事会办理股份转让登记；

　　 5.2 上述股权转让的变更登记手续应于本协议生效后60日

　　内办理完毕。

　　第六条：双方的权利义务

　　6.1 本次转让过户手续完成后，乙方即具有********有限公司60%的股份，享受相应的权益；

　　6.2 本次转让事宜在完成前，甲、乙双方均应对本次转让事宜及涉及的一切内容予以保密。

　　6.3 乙方应按照本协议的约定按时支付股权转让价款。

　　6.4 甲方应对乙方办理批文、变更登记等法律程序提供必要协作与配合。

　　6.5 甲方应于本协议签订之日起，将其在********有限公司的拥有的股权、客户及供应商名单、技术档案，业务资料等交付给乙方。

　　6.6 自股权变更登记手续办理完毕之日起，甲方不再享有公司任何权利。

　　6.7 甲方承诺作为公司股东及／或职员期间所获得的公司任何专有资讯（包括但不限于财务状况、客户资源及业务渠道等等）承担严格的保密责任，不会以任何方式提供给任何第三方占有或使用，亦不会用于自营业务。

　　 第七条：违约责任

　　 7.1 本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。

　　 7.2 任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

　　 第八条：协议的变更和解除

　　 8.1 本协议的变更，必须经双方共同协商，并订立书面变更协议。如协商不能达成一致，本协议继续有效。

　　 8.2 任何一方违约时，守约一方有权要求违约方继续履行本协议。

　　 8.3 双方一致同意终止本协议的履行时，须订立书面协议，经双方签字盖章后方可生效。

　　 第九条：适用的法律及争议的解决

　　9.1 本协议适用中华人民共和国的法律。

　　9.2 凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决；如协商不成，任何一方都有权提起诉讼。

　　 第十条：协议的生效及其他

　　10.1 本协议经双方签字盖章后生效，本合同正本一式三份，甲方持一份，乙方持一份，报审批机关一份。

(以下无正文)
　　
甲方:
　
乙方：
　　
年月日

王希胜律师

股权转让的15项主要内容

一、转让方与受让方的名称、住所、法定代表人的姓名、职务、国籍等

二、公司简况及股权结构

三、转让方的告知义务

四、 股权转让的份额，股权转让价款及支付方式

五、股权转让的交割期限及方式

六、股东身份的取得时间约定

七、 股权转让变更登记约定，实际交接手续约定

八、股权转让前后公司债权债务约定

九、股权转让的权利义务约定

十、违约责任

十一、适用法律争议解决

十二、通知义务、联系方式约定

十三、协议的变更、解除约定

十四、协议的签署、生效

十五、订立时间、地点