《关于明确省属国有企业改制程序的通知》（辽国资发[2006]90号）

王希胜律师

辽国资发[2006]90号

关于明确省属国有企业改制程序的通知



省直有关部门，省监管企业：

　　为确保国有企业改制工作积极、健康、有序地发展,防止国有资产流失,维护职工合法权益，现就省属国有企业改制程序明确如下：

　　一、省属国有企业改制程序的制订依据

　　主要依据《国务院办公厅转发国务院国资委关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发[2003]96号）、《国务院办公厅转发国务院国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发〔2005〕60号）和《省政府办公厅转发省国资委关于规范省直国有企业改制工作实施意见的通知》（辽政办发[2005]24号）等文件制订。

　　二、省属国有企业改制的基本程序

　　1、改制申请。省监管企业由企业母公司上报、监管企业以外的省属企业须由企业国有产权持有单位向省国资委上报改制申请，并附改制预案。

　　2、审核及批复改制申请和预案。由省国资委企业改革处对改制申请及预案进行审核，主要审核企业改制是否符合国家和省委省政府的有关要求，是否符合全省国有经济布局结构调整的总体思路，能否正确处理好出资人、投资者、企业和广大职工的关系。对审核合格的，由企业改革处起草批复文件，报主管副主任或主任签发。对监管企业母公司、省属大型企业及重要子企业，由企业改革处提出初审意见，分送有关处室征求意见，提交委务会讨论后下达改制申请（预案）批复文件。改制申请及预案批复文件内容主要应包括，改制形式,初步的股权结构，选择清产核资、财务审计、资产评估中介机构的要求，改制方案的制订和审批主体，是否需要对法定代表人进行离任审计，以及由谁来出具法律意见书等。

　　3、审计评估工作的组织与中介机构的确定。改制申请的批复下达后，由产权处组织开展清产核资和资产评估，由统计与业绩考核处组织财务审计和法定代表人离任审计。开展以上工作的中介机构的选聘，按省国资委的有关文件规定实行。财务审计和离任审计工作应由两家会计师事务所分别承担,分别出具审计报告。

　　4、开始改制方案的制定与相关工作。改制方案的整体工作由企业改革处组织。制订改制方案可分三种情况，一是由改制企业国有产权持有单位制订；二是委托改制企业制订（向本企业经营管理者转让国有产权的企业和国有参股企业除外）；三是委托中介机构制订，由国有产权持有单位决定聘请具备资格的中介机构参与。

　　5、民主监督和协商工作。为落实职工的知情权和参与权，在统计与业绩考核处对财务审计与法定代表人离任审计结果进行审核、产权处对资产评估结果进行核准后，一是要向职工群众公布职工安置方案，二是要向职工群众公布企业总资产、总负债、净资产、净利润等主要财务指标的财务审计、资产评估结果。

　　要对改制方案组织论证。应由省国资委直接组织的，按主管副主任安排，由企业改革处组织有关专家论证；规模较小的企业由企业内部论证。

　　改制方案要提交职工代表大会或职工大会审议，职工安置方案要提交职工代表大会或职工大会审议通过。

　　6、加强审核和法律监督。一是职工代表大会或职工大会通过职工安置方案后，要报劳动保障部门审核，并由劳动保障部门出具审核意见。二是对改制方案出具法律意见书。改制为国有控股企业且职工（含管理层）不持股的，可授权改制企业法律顾问出具；改制为非国有企业的，须由改制方案审批单位的法律顾问或聘请的法律事务所出具；省国资委审批的，由企业改革处组织法律顾问或法律事务所出具法律意见。三是改制方案必须明确保全金融债权,依法落实金融债务,并征得金融机构债权人的同意。对未依法保全金融债权、落实金融债务的改制方案不予批准。

7、改制方案申报和审批。改制方案所附要件应包括：⑴企业发展规划。⑵改制企业的审计、评估报告及审核与核准件。⑶改制为非国有控股企业的，须提供企业法定代表人离任审计报告。⑷参与改制各方的基本情况和资信证明文件。⑸与改制相关的协议书草案。⑹职工代表大会（或职工大会）审议企业改制方案的意见。⑺职工代表大会（或职工大会）审议通过职工安置方案的决议⑻同级劳动保障部门对职工安置方案的审核意见。⑼企业改制方案的论证意见。⑽对改制方案出具的法律意见书。⑾批准机构要求的其他文件。

改制方案及所附要件齐全后，报省国资委或省国资委授权部门进行审批。应由省国资委审批的，由企业改革处提出初审意见，分送资产经营处、产权处、统计与业绩考核处、监察处、企业领导人员管理处、工会、监事会办公室等有关处室和部门征求意见后，提交委务会讨论。如委务会通过，由企业改革处起草改制方案批复文件，主管副主任和主任签发。监管企业母公司或监管以外的大型省属国有企业改制，须报省政府批准。

　　9、改制方案的组织实施。改制方案批复后，按照改制方案批复文件要求，由改制企业国有产权持有单位或主管部门组织产权转让、增资扩股、职工安置、债权债务处理等工作。

按改制方案批复要求，由产权处组织在指定的交易场所按国家有关规定进行产权转让。转让价款要优先用于职工安置等方面。要对各类人员进行分流安置，变更、解除及重新签订劳动合同，对符合要求的人员支付经济补偿金，接续社会保险关系，还要做好拖欠职工债务和企业欠缴的社会保险费的处理工作等。要明确和落实离休、退休和内退人员的管理方式和费用发放形式。切实落实金融机构的债务。最终办理产权、房屋、土地等权属变更登记、工商登记和其他有关法律手续。

　　10、加强对改制方案实施情况的跟踪和监督：

　　①改制方案审批部门要对各省属企业的改制工作进行跟踪，特别是职工安置、离退休人员费用与管理的落实、资产处置以及分期付款等情况。发现如没按已审批的改制方案落实并已出现问题的，要督促企业及企业母公司及时纠正。

　　②对需要在改制后履行的合同、协议，国有产权持有单位应负责跟踪、监督、检查,确保各项条款执行到位。省国资委负责审批改制方案的，由企业改革处、产权处、资产经营处会同有关处室和部门进行跟踪、监督、检查。必要时，可委托中介机构对国有净资产的支付和预留情况进行专项审计。

　　③列入改制档案管理的主要内容应包括：改制方案的审批及清产核资、财务审计、资产评估、进场交易、定价、转让价款、落实债权、职工安置方案等重要资料,改制方案的审批部门要妥善保管相关资料。

　　④各省属企业在将改制方案实施结果报有关部门的同时，须将下列内容报送省国资委备案：一是改制企业的资产处置情况。产权转让情况及最终交易价款数额及使用情况。二是职工安置结果，包括改制企业人员安置情况，劳动关系处理情况，经济补偿金支付情况(包括实际支付经济补偿金标准、总额及资金来源)，社会保险关系接续情况等。三是离退休人员费用落实情况。包括离休人员费用及管理情况，退休人员费用及管理情况。四是企业改制后的股权结构及法人治理结构落实情况，以及最终各出资方的出资到位情况。

    三、改制预案和改制方案申报文件标准格式

    1、纸张规格。一律采用A4规格纸张；如所附报表需用A3规格纸张时,可按A4纸张规格折叠。

    2、封面。封面应标有“XX公司改制预案或改制方案及申报要件”字样和“申报日期”。

　　3、装订方式及份数。申报文件统一用活页夹装订。应制作封面和目录，目录要有页号，并按标注的页号装订成册。上报份数为3份。

　　各省直有关部门和省属企业集团母公司要进一步加强对国有企业改制工作的组织领导，强化改革意识，加大改革力度，规范改制工作。要处理好改革、发展和稳定的关系,妥善解决原政策与现政策的衔接问题，确保国有资产的保值增值、广大职工合法权益的落实以及企业和社会的稳定。



附件：省属国有企业改制程序