关于辽宁省企业国有资产处置有关问题的通知(辽国资〔2006〕17号)

王希胜律师

文/辽宁国资委   

省直各单位，各监管企业，各市国资委：

为加强国有资产管理，确保国有资产处置规范化、程序化，明确审批权限和责任，防止国有资产流失，现对企业国有资产处置有关问题通知如下：

一、国有资产处置审批范围

国有资产处置审批范围主要包括：涉及产权（股权）变动的企业整体出售、部分出售、股权（产权）转让；涉及实物资产变动的企业土地资产、固定资产转让等。

二、国有资产处置原则

国有资产处置要有利于国有资产的优化配置和合理流动，符合国有经济布局调整以及企业的发展战略和规划，有利于促进改革开放，有利于企业稳定和发展，同时要坚持公开、公平、公正，严格维护国家所有者权益，防止国有资产流失。

三、实物资产处置审批权限及申报程序

（一）审批权限

省国资委履行出资人职责的企业（以下简称“省监管企业”）及所属企业、省直各部门管理的省直企业转让房屋建筑物、土地及单项价值在100万元以上的机器设备等单项资产，由监管企业、省直部门报省国资委审批。上述规定范围以外的资产处置由监管企业、省直部门审批；

（二）申报审批工作程序及申报材料

1、企业处置审批范围内的实物资产，由省监管企业或省直部门审核后报省国资委审批。

2、企业处置实物资产，应报送下列有关材料：

1）资产处置申请文件；

2）处置资产可行性说明；

3）企业营业执照副本复印件；

4）资产价值原始凭证复印件；

5）资产权属证明，包括土地证、房屋产权证等；

6）资产评估报告和资产评估备案或核准文件；

7）其他。

（三）交易管理

企业处置实物资产，应通过省国资委指定的产权中介机构，采取拍卖、招投标等形式公开进行。资产转让成交后30日内，企业将交易结果及相关材料报省国资委资产经营管理处备案。

四、企业整体及部分产权（股权）转让审批权限及申报程序

（一）审批权限

1、省监管企业及下属企业、省直部门管理的企业的产权（股权）转让需报省国资委审批。

2、各市所属的上市公司非发起人国有法人股权发生直接或间接转让、划转以及因司法冻结、担保等引起的股权变动及或有变动，由省国资委审批。

3、转让企业国有产权致使国有股不占控股地位的，经省国资委审核后，报省政府审批。

4、省、市管理的上市公司国家股权、发起人国有法人股权发生直接或间接转让、划转以及因司法冻结、担保等引起的股权变动及或有变动，以及上市公司国有股持股单位产权变动引起国有股性质变化的，由省国资委或各市人民政府报省政府同意后，再由省国资委报国务院国资委批准。

（二）申报审批程序和申报材料

1、非上市公司企业国有产权（股权）转让审批程序

（1）经过企业内部决策程序审议通过后，省监管企业和省直部门向省国资委提出转让企业国有产权的意向性申请文件。

（2）省国资委进行初审，提出并下达对企业产权转让的原则性意见。

（3）根据省国资委的原则性意见，转让方（企业或省直部门）组织进行清产核资、审计、资产评估、资产损失的认定与核销等相关工作。

（4）前述工作完成后，省监管企业和省直部门向省国资委正式上报产权转让申请文件。

（5）省国资委对企业产权转让文件、材料进行审核,并出具批复文件。

（6）因转让企业国有产权致使国家不再拥有控股地位的重大产权转让行为，由省国资委提出初审意见，上报省政府批准;省国资委根据省政府的批示意见出具批复文件。

2、办理非上市公司企业国有产权（股权）转让，需提交以下书面文件：

（1）办理原则性审查意见时，提供以下书面文件：

1）转让企业国有产权的有关内部决议文件，包括企业董事会或总经理办公会议决议等；

2）产权转让预案；

3）转让方和转让标的企业营执照副本复印件、国有资产产权登记证复印件；

（2）正式办理产权转让审批时，提供以下书面文件：

1）产权转让方案；

2）清产核资、资产评估报告及评估核准、备案文件；

3）转让标的企业审计报告；

4）转让标的企业涉及的、经企业所在地劳动保障行政部门审核的职工安置方案；

5）律师事务所出具的法律意见书；

6）受让方应当具备的基本条件；

7）协议转让的要提供受让方基本情况介绍、企业营业执照副本、近期财务报表、资信证明等；

8）协议转让中涉及的产权转让合同（草签合同）；

9）其他文件。

（3）企业国有产权转让方案一般应当载明下列内容：

1）转让标的企业国有产权的基本情况；

2）企业国有产权转让的目的、意义、作用等论证情况；

3）转让标的企业涉及的职工安置方案；

4）转让标的企业涉及的债权、债务包括拖欠职工债务的处理方案；

5）企业国有产权转让收益处置方案；

6）企业国有产权转让拟公告的主要内容。

3、上市公司股权转让审批程序及申报材料

（1）国有股持股单位向省国资委提出转让上市公司国有股权的申请文件，其中各市管理的上市公司国有股权转让由各市国资委向省国资委提出申请文件。

（2）省国资委监管企业持股的上市公司股权转让，由省国资委向省政府申请办理批准股权转让的文件；各市管理的上市公司股权转让，由各市政府向省政府申请办理批准股权转让的文件。

（3）省政府同意上市公司股权转让事项后，由省国资委向国务院国资委上报转让上市公司国有股权的申请文件，报国务院国资委审批。   

（4）办理上市公司国有股权转让，国有股持股单位需提交以下书面文件：

1）转让上市公司国有股权的有关决议文件，包括国有股持股单位董事会或总经理办公会议决议；

2）国有股权转让可行性研究报告。股权转让可行性研究报告应包括以下内容：股权转让背景，股权转让方、标的公司及受让方概况，股权转让必要性和可行性分析、股权转让数量、转让价格情况及分析、股权转让前后标的公司的股权结构等；

3）国有股权转让收入的收取及使用管理的报告；

4）转让方、受让方草签的股权转让协议（如果属于协议转让的）；

5）上市公司上年度及近期财务审计报告和公司前10名股东名称、持股情况及以前年度国有股权发生变化情况；

6）受让方基本情况、营业执照及近2年财务审计报告；

7）受让方与上市公司、转让方的债权债务情况；

8）受让方在报国务院国资委审批受让国有股权前9个月内与转让方及上市公司发生的股权转让、资产置换、投资等重大事项的资料；  

9）受让方对上市公司的考察报告及未来12个月内对公司进行重组的计划、公司长远发展规划（适用于控股权发生变更的转让情形）；

10）律师事务所出具的关于股权转让的法律意见书。

（三）产权交易管理

1、非上市公司产权交易管理

（1）转让方根据省国资委的批准文件，委托省国资委确定的产权交易机构发布产权转让公告，征集受让方。

（2）在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，由转让方重新上报省国资委审批。产权交易机构需提供有关情况的说明，说明交易情况及交易价格降低的主要原因。对原因不明的，经省国资委审核同意后，另行选择产权交易机构进行交易。

（3）企业国有产权转让成交后，转让方与受让方应当签订产权转让合同，取得产权交易机构出具的产权交易凭证，按照国家有关规定办理相关产权登记手续，并在30日内将相关材料报省国资委备案。

（4）企业产权转让审批后转让事项发生调整及变化的，以及超过转让批复文件有效期限的，企业需重新报省国资委审批。

2、上市公司股权转让交易管理按上市公司有关规定办理。

五、本通知自印发之日起执行。







                     二00六年二月十日